Bref résumé : Cal, devenu Mr Hyde, détruit le laboratoire et tente d'attaque Fitz, Simmons et Coulson mais ils parviennent à le coincer et le raisonner, lui faisant admettre que le véritable danger est Jiaying. Cal révèle alors que depuis qu'elle a subi la dissection de Whitehall, sa femme avait changé, cherchant la vengeance froide sur les humains, utilisant ses alliés en leur absorbant leur énergie vitale pour se régénérer et survivre, et préparant la guerre. Il accepte alors d'accompagner le SHIELD pour arrêter Jiaying avant que Skye ne soit blessée. Sur le porte-avions, seul Mack est parvenu à se faire oublier. Il libère Skye et lui demande de pirater le réseau du navire pour connaître le plan de Jiaying : attirer tous les agents du SHIELD pour les prendre dans un nuage de brume terrigène. Hunter et May mènent l'assaut sur le repère de Ward. Alors que Hunter libère Bobbi, qui lui évite la mort en déclenchant un piège qui la blesse gravement, May parvient à piéger Ward en poussant Kara à se rendre vers lui déguisée en May. Dans la confusion, Ward tue son alliée et amante avant de prendre la fuite. La cible est maintenant le porte-avions. Skye parvient à prévenir Coulson en modifiant le faux SOS envoyé par Jiaying. Mack retient Gordon à l'écart des cristaux terrigènes le temps que tous les agents débarquent. Dans les confrontations, Gordon est tué par Fitz qui a trouvé le moyen de ralentir ses téléportations, mais il manque de briser un cristal que Coulson rattrape ; quand son bras commence à être atteint par la brume, Mack lui tranche le bras à la hache. Jiaying tente de fuir en retenant Skye mais elle précipite les cristaux dans l'océan grâce à ses pouvoirs. Alors qu'elle est prête à tuer sa fille, Jiaying est arrêtée par Cal qui la tue. Cal subit le traitement TAHITI avant d'être relâché. Coulson confie à Skye le soin de créer une équipe d'agents dotés de supers pouvoirs, qu'elle souhaite secrète. May parvient à faire la paix avec elle-même et renoue avec Andrew. Ward forme une équipe d'agents d'HYDRA à ses ordres. Simmons est absorbée par la pierre extra-terrestre suite à une maladresse de Fitz…